Par François Roulin, directeur Business Consulting Paris
Lors d’un processus de carve-out, d’entrée au capital d’une entreprise par un fonds d’investissement ou de fusion-acquisition (M&A), l’acquéreur ou l’investisseur se concentre essentiellement sur la stratégie future, les aspects financiers et légaux ainsi que sur les ressources humaines. Cependant, compte tenu du caractère aujourd’hui crucial des systèmes d’information, il est également indispensable de prendre en compte la dimension SI afin d’assurer la continuité opérationnelle de l’activité cédée. C’est tout l’enjeu de la due diligence IT.

Qu’est-ce qu’une due diligence IT ?

Une due diligence désigne l’ensemble des procédures réalisées par un potentiel acquéreur ou investisseur avant une transaction dans le but d’évaluer les risques (financiers, RH, fiscaux…) de l’opération qu’ils envisagent. Une due diligence IT suit la même logique sur le périmètre du système d’information. Elle est désormais incontournable lors des opérations de M&A, compte tenu du caractère critique de l’IT dans le fonctionnement quotidien des entreprises.

La due diligence IT consiste à analyser le « paysage informatique » de l’entité qui va être cédée, à estimer les risques liés au système d’information et à estimer les impacts financiers pour assurer la continuité opérationnelle, suite à la cession. En d’autres termes, elle aide les acquéreurs ou les investisseurs à apprécier les risques financiers pesant sur le périmètre SI qui pourraient avoir un impact sur leur offre.

Si l’objectif prioritaire reste d’assurer la continuité opérationnelle de l’entité cédée, le focus sera différent selon qu’il s’agit d’une opération de carve-out (cession d’une activité), de prise de participation dans le capital par un fonds d’investissement ou de fusion-acquisition (M&A).

1/ La due diligence IT dans le cadre des opérations de carve-out

Dans le cas d’un carve-out, la due diligence IT est importante pour négocier les contrats de service transitoire (Transitional Services Agreement, TSA) qui doivent être conclus entre le cédant et le repreneur afin d’assurer la continuité des activités sur le périmètre SI, le temps de redéployer les applications sur de nouvelles infrastructures IT, de transférer les données (commerciales, RH, comptables…), de mettre en place les équipes ad hoc pour exploiter le SI, etc.

2/ La due diligence IT en amont d’une prise de participation au capital

Pour les fonds d’investissement, la due diligence IT a pour objectif d’identifier les principaux risques susceptibles de pénaliser leur business plan : non-alignement du SI avec la stratégie définie, obsolescence du SI, évaluation des investissements IT post-acquisition. (remplacement ou déploiement d’un ERP, mise en place d’une solution de BI ou de Data Analysis…).

3/ La due diligence IT dans le cas d’une fusion-acquisition

Dans les opérations de fusions-acquisitions, la due diligence IT vise à estimer les efforts à mener et le plan d’action pour intégrer la nouvelle entité dans l’environnement IT de l’acquéreur en prenant en compte l’ensemble des contraintes.

La méthodologie proposée par Hardis Group

La due diligence IT requiert une expertise spécifique afin de procéder à une analyse éclairée des éléments fournis par le cédant à l’acquéreur ou à l’investisseur. Hardis Group propose une méthodologie éprouvée sur le terrain pour accompagner les cédants ou les acquéreurs, durant les étapes des opérations de carve-out, de prise de participation ou de M&A.

  • Phase d’analyse d’un dossier : audit flash des risques majeurs liés au système d’information sur la base des éléments du dossier fourni.
  • Phase de due diligence : analyse des risques et des enjeux liés au système d’information à reconstruire, transférer ou intégrer, basée sur les données fournies l’entreprise vendeuse ; définition et estimation du plan d’action à mettre en œuvre.
  • Phase de transition : négociation des TSA et pilotage du projet de transition.
    • Pour l’acquéreur, déploiement du SI cible (transfert, déploiement de nouvelles architectures IT, mise en œuvre de nouvelles solutions, intégration des solutions spécifiques à l’activité achetée dans le SI du repreneur, etc.), conduite du changement…
    • Pour le vendeur, décommissionnement des applications et infrastructures IT de l’activité cédée, transfert de compétences…
  • Phase post-cession : accompagnement à la mise en œuvre du plan d’actions et de modernisation défini.

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